Nonostante la sua storia di trasgressioni, Grace e il suo vicino, James, decidono di dare alla loro relazione un'altra possibilità. Ma quando James invita Grace al suo lavoro all'acquario, lei mette in pericolo il suo lavoro e una specie. Per aiutare Will ad affrontare la sua ansia di diventare padre, Jack lo porta in un posto inaspettato per sfogarsi: la chiesa. Karen si ritrova in un confessionale, e una visita di Smitty le fa riconsiderare la loro intera relazione.
