ศัตรูของเบ็นตัวเก่า ๆ เริ่มออกโรงมากขึ้น เช่น โรโจ เซเว่นเซเว่น ปู่แมกซ์ ไม่สามารถจัดการคนเดียวได้ ในขณะที่วอลเคนัส ชาร์มแคสเตอร์ และซอมโบโซ ได้ร่วมมือกัน พยายามจะโจมตีพ่อและแม่ของเบ็น แต่พวกเบ็นช่วยพ่อของเบ็นไว้ได้ แต่ในวันต่อแม่ของเบ็นกลับถูกพวกนั้นจับตัวไป พวกเบ็นจึงต้องตามที่ไปคณะละครสัตว์ของซอมโบโซ่(ที่เบ็นเคยไปในตอนเด็กจากภาคแรก)เพื่อไปช่วยแม่ของเบ็นออกมา
